10倍大牛股羅博特科重組暫緩背後：是否踩合規紅線？警惕股價泡沫破滅

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出品：新浪財經上市公司研究院

文/夏蟲工作室

核心觀點：10倍大牛股重組暫緩背後一攬子交易問題反複遭遇監管問詢，公司相關回複有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監管合規紅線？若羅博特科此次被認定一攬子交易，相關審核又是否進一步趨嚴？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

近日，羅博特科重組上會審議被暫緩，股價慘遭“20厘米”跌停。

此前，羅博特科擬收購斐控泰克81.18%的股權，以及ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權，交易價格達10.1億元；且公司計劃向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。

1月5日晚，羅博特科發布公告，公司於1月3日收到深交所並購重組審核委員會出具的公告，深交所並購重組審核委員會對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項進行了審議，審議結果為暫緩審議。

公司重組方案遭遇暫緩背後深層次原因是什麽？監管又在擔憂什麽？

重組委三大問題

事實上，重組委會議現場問詢的主要三大問題，其一，前後交易是否構成一攬子交易；其二，交易定價公允性；其三，跨境整合及高溢價商譽風險提示等問題。

前後兩次交易是否構成一攬子交易問題，即前次交易由上市公司實際控製人發起，2019年9月相關方簽署的《蘇州斐控泰克技術有限公司股東協議》約定，海外收購完成後，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權（或海外資產或控股公司股權）轉讓給該買方。2020年羅博特科收購斐控晶微100%股權，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權。重組委要求羅博特科說明，上市公司實際控製人或其利益相關方與交易對方或其利益相關方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實際控製人是否已實質控製斐控泰克或目標公司，前後兩次交易是否構成一攬子交易。

交易定價公允性問題，即監管要求羅博特科說明目標公司評估增值率較高的合理性。評估報告顯示，以2023年4月30日為基準日，斐控泰克的全部股東權益評估值為11.41億元，其中81.18%的股權作價9.27億元，而FSG和FAG的全部股東權益評估值為12.21億元，其中6.97%的股權作價8510.37萬元。重組委要求公司進一步說明評估增值的合理性。

跨境整合及商譽減值風險，即監管要求公司說明本次交易完成後跨境整合、商譽減值等風險是否充分披露。

是否踩合規紅線

事實上，監管在重組常規問詢中已對公司是否構成一攬子交易及估值定價合理性提出了疑問。即監管前次交易過程中上市公司是否對其他交易各方存在收益兜底、後續退出安排等約定，本次交易是否與前次交易構成一攬子交易，結合前次交易中斐控泰克各股東注資時間存在較大差異但作價保持一致的合理性、本次交易中交易對方獲得對價較其投資成本的增值情況，補充披露本次交易定價的公允性。

然而，公司及保薦機構均給予否認，即上市公司對其他交易各方不存在收益兜底、後續退出安排等約定，本次交易與前次交易不構成一攬子交易，本次交易定價公允。

同一問題反複遭遇監管問詢，公司相關回複有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監管合規紅線？

我們曾在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標的產銷率驟降 高溢價收購逾10億商譽將懸頂》一文中指出，其采取了三步走策略而非一步到位，或有存規避重大重組上市認定之嫌。

需要強調的是，羅博特科此次重組（即第三步交易）公告顯示構成重大重組，但不構成借殼上市。公告顯示，標的淨資產為10.51億元，而上市公司同期淨資產為8.46億元，根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。

若羅博特科此次被認定一攬子交易，相關審核又是否趨嚴？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

根據相關規則，企業通過多次交易分步實現非同一控製下企業合並的，在合並財務報表上，首先，應結合分步交易的各個步驟的協議條款，以及各個步驟中所分別取得的股權比例、取得對象、取得方式、取得時點及取得對價等信息來判斷分步交易是否屬於一攬子交易。所謂一攬子交易認定，相關準則給出了以下幾大標準，即：

（1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；（3）一項交易的發生取決於至少一項其他交易的發生；（4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一並考慮時是經濟的。

那公司此次前後收購同一資產相關收購是否存在互為條件的前提？

我們曾指出，公司為完成跨境收購采取了三步走策略，即：

第一步，斐控泰克通過設立在德國的全資子公司 MicroXTechnik GmbH持有德國目標公司 18.52%股權。這一做法主要基於規避海外相關部門審核紅線。據悉，20%以下的股權收購不受德國政府監管。

第二步，2020年上市公司聯合建廣廣智等財團透過斐控泰克架構，獲得FiconTEC80%控股權，其後陸續增持到93.03%。據悉，斐控泰克由斐控晶微以及財團成員建廣資產、蘇州工業園區基金、超越摩爾基金、尚融資本等知名基金以及投資機構共同設立，其中斐控晶微為羅博特科全資子公司。2020年11月，羅博特科發布公告，斐控泰克對德國公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股權收購交易的交割條件均已達成，連同第一輪交割已取得的18.52%股權，斐控泰克已完成了對德國目標公司80%股權的收購。

第三步，即公司此次將目標公司裝入上市公司。

業內人士表示，若上市公司在一份交易協議中約定附條件分步驟實施交易，條件成熟即可實施的，或者上市公司就同一資產進行出售以及購買的，則被認定為一攬子交易的可能性較大。與此用時， 若一攬子交易達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準的，相關審核條件或將進一步趨嚴。

首先，相關財團出現存續期即將臨近。本次交易對方包括建廣廣智等 7 家有限合夥企業，建廣廣智、永鑫融合、超越摩爾及（寧波）投資中心（有限合夥）（以下簡稱尚融寶盈）的合夥期限分別將於 2024 年或 2026 年到期。

其次，前後兩次估值差異有無可能相關兜底協議？

第一次，羅博特科通過斐控晶微間接參股斐控泰克，第一次增資時估值為8.9億元。

羅博特科代斐控晶微償還因向戴軍先生、王宏軍先生、吳廷斌先生借款產生的應付債務5，288.94萬元．因此，羅博特科為收購斐控晶微100%股權及代其償還債務的總成本為5，388.94萬元．斐控晶微與五家合作方共同投資了斐控泰克 ，其中四家為專業投資機構。 根據原斐控晶微與五家合作方簽署的關於斐控泰克的股東協議，斐控晶微對斐控泰克的認繳出資額為15，000萬元，股權比例為16.85%，此時對應估值為8.9億元左右。

而本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權、 ficonTEC6.97%股權，交易對價分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。此時斐控泰克整體估值約為11.41億元，較前次增值28%左右。

此外，斐控泰克各股東注資時間存在較大差異但作價卻保持一致情形。

以上種種是否可能構成一攬子交易？為何該事項反複遭遇監管問詢？這或有待監管進一步核實。

公司曾否認構成前後兩次交易構成一攬子交易。公司解釋稱，前次交易中，主導方為戴軍牽頭的境內財團；與此同時根據斐控晶微、蘇園產投、永鑫融合、常州樸鏵、建廣廣智和尚融寶盈於 2019 年 9 月簽署的《蘇州斐控泰克技術有限公司股東協議》，海外收購完成後，斐控晶微應盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權（或海外資產或控股公司股權，根據情況而定）轉讓給該買方，且處置斐控泰克股權須經股東會特別決議批準，即代表三分之二以上表決權的股東通過。因此，前次交易未明確約定羅博特科為標的公司或其下屬公司股權的收購方。斐控泰克其餘曆次股東協議及增資協議均未涉及“各方約定由上市公司收購”的相關條款。

高溢價收購高商譽風險待解

對於高溢價高商譽風險問題，我們在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標的產銷率驟降 高溢價收購逾10億商譽將懸頂》一文中也早就發出預警。

本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權、 ficonTEC6.97%股權，交易對價分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價的比例分別為91.59%、8.41%。

截至評估基準日，斐控泰克經審計後單體報表所有者權益賬麵值為9.92億元，評估值 11.41億元，評估增值1.5億元，增值率 15.07%；經審計後合並報表賬麵歸屬於母公司所有者權益為8.88億元，商譽為7.62億元，剔除前次交易中形成的商譽影響後，歸屬於母公司所有者權益為1.26億元，本次斐控泰克歸屬於母公司所有者權益評估值為11.41億元，評估增值 10.16億元，增值率高達810.83%。

評估基準日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者權益賬麵值為 1597.59 千歐元，評估值為 160000.00 千歐元，評估增值 158402.41千歐元，增值率為9915.09%。ficonTEC 截至 2023年12月31日的所有者權益賬麵值 5664.31 千歐元，以2023年12月31日所有者權益賬麵值計算的增值率為 2724.70%。

本次交易完成後，在上市公司的合並資產負債表中將會形成較大金額的商譽。根據備考審閱報告，本次交易完成後，上市公司合並報表層麵新增商譽10.92億元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司備考審閱報告歸屬於母公司淨資產、資產總額的比例分別為 60.81%、 27.80%。

此外，公司收購目標公司業績質量似乎一般。目標公司的盈利呈現出波動，營收似乎可能出現減緩之勢。2023年公司全年營收高達3.82億元，而2024年前七個收入占去年全年之比僅為33%。從公司產銷率似乎又進一步說明目標公司未來業績堪憂。2023年公司的產銷率高達140%，而2024年前前個月產銷率懸崖式下跌至53.95%。

公司此次重組究竟有沒有踩監管紅線？相關交易又能否提高上市公司質量？這或都有待觀察。值得注意的是，公司股價近年飆漲，隨著交易的不確定性，投資者或需要警惕高位票股價回撤的風險。據悉，公司股價從2022年4月的最低20.1元，一路飆到2024年11月的最高255元，區間累計漲幅1168.65%，暴漲近12倍。